Renouvellement des conseils : ça va être chaud !

Au-delà des traditionnels vœux de nouvel an, les mois de janvier et février sont ceux des préparations des assemblées générales. Un exercice tout particulièrement stratégique pour les conseils, confrontés cette année à trois défis : un taux de renouvellement important, notamment pour les présidents, un objectif de féminisation de 40 %, et l’arrivée d’administrateurs salariés.

Cumul de mandats : des proxys plus exigeants que le code

Alors que les administrateurs ont de plus en plus de travail à fournir, notamment dans les comités, les investisseurs sont de plus en plus vigilants au respect de la règle des cumuls de mandat. Pas plus de deux autres mandats pour un dirigeant exécutif et pas plus de quatre autres mandats pour un administrateur, selon le code Afep-Medef, limitations reprises dans la loi Macron d’août 2015 avec toutefois moins de sévérité, ne prenant en compte que les mandats dans les grandes entreprises. Mais les proxys sont encore plus sévères. Un président non exécutif ne peut accepter que trois autres mandats selon ISS, et seulement deux autres pour Proxinvest. Quant à l’AFG, elle considère qu’une présidence du comité d’audit équivaut à deux mandats. Signe du mécontentement des proxys, lors des AG 2015 ils ont émis une recommandation négative en raison du cumul de mandats pour 26 administrateurs, contre seulement 8 en 2014. Ils ont néanmoins tous été élus. Ces quelques mauvais élèves ne sont pas non plus représentatifs de la situation actuelle. Un administrateur du CAC 60 détient en moyenne 1,8 mandat et celui du CAC Mid 60 détient 1,6 mandat, selon une étude Deloitte. Mais, 31 % des présidents non-exécutifs du CAC 60 détiennent encore 3 mandats ou plus.

Les renouvellements des mandats des PDG font toujours débat

Ce respect des règles du cumul sera naturellement regardé pour les 29 % d’administrateurs du CAC 40 dont le mandat est à renouveler cette année, et tout particulièrement pour les 9 présidents du CAC 40 et les 13 du Next 80 concernés. Une élection qui relance le débat sur les PDG, auquelle les proxys sont généralement opposés. ISS ne cache pas qu’il votera contre le renouvellement de mandat de ces PDG, sauf si une dissociation des pouvoirs est prévue à court terme. Proxinvest ne s’y opposera pas si de réels contre-pouvoirs (conseil majoritairement indépendant, administrateur référent,…) sont en place. Voilà de quoi faire réfléchir les conseils…

Dernière ligne droite pour féminiser les conseils à 40 %

Si le seuil d’au-moins 40 % de femmes dans les conseils fixés par la loi Copé-Zimmerman doit être atteint en 2017, le code Afep-Medef recommande d’y arriver dès les assemblées générales 2016. Le défi devrait être relevé par le SBF 120, avec un taux de féminisation fin 2015 de 35 % dans le CAC 40 et de 33 % dans le SBF 120. Il est vrai que cette moyenne cache des réalités diverses, si un quart du CAC 40 a déjà atteint l’objectif, d’autres en sont très loin et devront mettre les bouchées doubles ou utiliser la tactique de réduction du conseil pour parvenir au taux fatidique.

Enfin, la loi Rebsamen de cet été a élargi l’obligation d’avoir un salarié au conseil aux sociétés employant au moins 1.000 salariés en France, au lieu de 5.000 auparavant. Pour les conseils de plus de 12 administrateurs, 2 salariés doivent siéger. Au sein du SBF 120, 64 sociétés sont concernées selon l’Hebdo des AG. Déjà 22 % du CAC 40 et 30 % du Next 80 ont au-moins un administrateur salarié à leur conseil.

Thomas Fenin

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2016-01-20T16:31:00+01:00