L’AMF veut un communiqué sur le package de départ des dirigeants

Chaque année, le rapport de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants de sociétés cotées donne l’occasion au régulateur de proposer des recommandations pour améliorer l’information financière, mais aussi et surtout de donner des pistes de réflexion à l’Afep-Medef pour faire évoluer son code. En clair, l’AMF vient challenger le patronat. Et cette année, il a laissé le Haut comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) parler en premier pour mieux souligner ses avancées mais aussi ses retards.

Des critères sérieux et exigeants pour les rémunérations pluriannuelles

Les débats récents sur les packages de départ des dirigeants ont donné l’occasion à l’AMF de préciser ses attentes. Si le régulateur n’intervient pas sur l’opportunité de telle ou telle forme de rémunération, en en laissant le soin au HCGE, il a néanmoins salué la position de ce dernier sur les rémunérations variables pluriannuelles qui doivent être versées, sauf exception, en fonction de la durée de présence effective dans l’entreprise. Le gendarme boursier veut que dans son code le patronat aille encore plus loin et soumette ces rémunérations pluriannuelles à des critères sérieux et exigeants. Le code Afep-Medef doit aussi encadrer la possibilité de modifier les critères de performance en cours de route, et prévoir le plafonnement de ces rémunérations pluriannuelles. L’AMF attend aussi que le HCGE se prononce sur les clauses de non-concurrence non prévues initialement et conclues au moment du départ du dirigeant.

Sur son domaine propre, l’AMF constate que la transparence est loin d’être idéale. Retrouver toutes les rémunérations dues en cas de départ sur le site internet des sociétés s’avère parfois un véritable jeu de piste. Aussi, le régulateur recommande désormais, lors du départ d’un dirigeant, la publication d’un communiqué de presse diffusé de façon effective et intégrale (c’est à dire envoyé à la presse et mis en ligne avec les autres communiqués et non au fin fond de l’onglet information règlementée) détaillant l’ensemble du package de départ, soit les rémunérations fixe et variable de l’exercice en cours, exceptionnelle, pluriannuelle ou différée, en cash ou en actions, les indemnités de départ, de non-concurrence, et la retraite chapeau. Non seulement cet effort de clarté aidera le lecteur, mais encore elle pourrait pousser l’entreprise (son conseil et son comité des rémunérations) à modérer l’indemnité de départ ! En si bon chemin, l’AMF en profite pour demander à l’Afep-Medef des précisions. Alors que le code précise que l’indemnité de départ ne doit pas dépasser deux ans de rémunération fixe et variable, le régulateur demande une réflexion approfondie. En effet, le périmètre des rémunérations entrant dans le variable est à géométrie variable selon les groupes, en particulier lors d’un départ. De plus, comment valoriser les sommes versées en titres ?

Des détails insuffisants sur les rémunérations des prestations de services

L’AMF se félicite en général de l’amélioration de la transparence sur les rémunérations, mais réclame davantage. Le régulateur est le premier à reconnaître que le code de commerce est extrêmement ambitieux en demandant de rendre compte de « la rémunération totale et des avantages de toute nature versés » pendant l’exercice. Pourtant, encore certaines sociétés et pas des moindres, ne précisent pas toutes les rémunérations touchées par leurs dirigeants, notamment celles versées par les holdings de tête de la société cotée. Et sur les rémunérations au titre des prestations de services entre le mandataire social et la société, des efforts restent à faire. Quant aux rémunérations variables, si la plupart des sociétés précisent la répartition entre les différents critères quantitatifs et qualitatifs à atteindre, rares sont celles qui chiffrent l’objectif à atteindre, souvent au nom de la confidentialité des affaires. Or, l’AMF estime que les investisseurs en ont besoin afin de comparer cet objectif au réalisé. De quoi donner à penser au HCGE qui doit réviser son guide d’application du code Afep-Medef avant la fin de l’année…

Thomas Fenin

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2019-04-20T14:32:47+02:00novembre 19th, 2015|