Être prêt face à la montée des fonds activistes

L’Europe et la France ne sont pas épargnées par la montée en puissance des fonds activistes. Alors que faire ? Comment se préparer ?

Entretien avec David Chase Lopes, D.F. King Ltd, Managing Director EMEA. 

Une étude de Lazard a récemment montré un bond de l’activité des fonds activistes à travers le Monde qu’en est-il de la France ?

On observe depuis la seconde moitié de l’année 2018 un changement de comportement des émetteurs. Ce type d’attaques était connu. Comme chez beaucoup d’autres sociétés en Europe, Asie ou même Australie avec qui j’ai collaboré sur le sujet, les entreprises les situaient aux Etats-Unis et les considéraient comme des cas particuliers. Mais là, nous avons été saisis par un grand nombre de demandes d’informations : cela peut m’arriver ? Comment préparer une défense ? Comme mettre en place une veille ? Comment organiser une riposte ?

Cette étude de Lazard montre bien l’augmentation des attaques sur des cibles non américaines. Des attaques menées par des équipes locales, basées sur place, très pointues et bien préparées. La meilleure défense se prépare et elle consiste avant tout à renforcer encore et toujours la transparence de la gouvernance et d’être à l’écoute des meilleures pratiques mondiales. Il s’agit de montrer que le conseil est indépendant, soucieux de l’intérêt de tous. En ce domaine, la France a su se doter d’un solide arsenal réglementaire, auquel vient s’ajouter le code Afep-Medef.

Alors les émetteurs français qui respectent bien les règlements et codes en vigueur n’ont rien à craindre ?

Fragilité actionnariale, impasse stratégique, ou encore faiblesse de capitalisation, …, sont autant de facteurs de risque, pour les émetteurs. Qu’ils soient français ou non. Ce qui distingue la France – comme d’autres pays du Vieux continent – c’est le capitalisme familial et ses exigences sur le long terme. Cette dimension est assez rare dans la culture anglo-saxonne. Et il y a un réel travail de conviction à faire auprès des activistes en quête de rendement rapide. Le choc des cultures est là, entre un activiste qui agit en superpuissance du haut d’une petite participation, face à des actionnaires familiaux long terme, discrets et souvent accommodants. Je reste convaincu que les entreprises françaises défendent bien leur modèle de gouvernance. Si certaines dispositions spécifiques ne plaisent pas à tout le monde, comme la fonction de PDG (importance de la séparation des pouvoirs), ou encore la place des droits de vote doubles, la France sait défendre ces spécificités avec conviction.

Mais attention, lors d’une intrusion, il faut connaître l’intrus, comprendre ses demandes et engager un véritable dialogue. Le fonds activiste a planché pendant des mois sur une idée qu’il serait malvenu de rejeter d’emblée. Le conseil a un devoir de création de valeur, il faut écouter tout le monde.

Quelles sont au final vos principales recommandations ?

En amont, j’en dénombrerais quatre :

  1. Être et rester bien préparé. Toujours imaginer que c’est possible. On devient une cible quand on est sans défense. Se conformer aux meilleures pratiques et échanger régulièrement avec les principaux actionnaires.
  2. S’impliquer en permanence dans la gouvernance. Les émetteurs doivent régulièrement évaluer leurs structures de gouvernance afin d’identifier les points faibles et de traiter les questions essentielles.
  3. Surveiller le registre des actionnaires, regarder au plus près l’étude des titres au porteur identifiable (TPI) fournie par Euroclear. Qui est entré ? Les forces en présence ? Les alliances possibles ?
  4. Renforcer la participation active des actionnaires individuels et salariés. En maximisant le quorum en assemblées, on contient le poids des activistes.

Propos recueillis par Beñat Caujolle

2019-04-20T14:32:19+00:00