AG 2016 : les plans d’actions gratuites seront légion

Entretien avec Michaël Herskovich, responsable gouvernance chez BNP Paribas IP

Labrador : Comment mieux préparer les assemblées générales ?

Michaël Herskovich :

Nous demandons aux sociétés de préparer les assemblées générales le plus en amont possible et de pouvoir échanger avec elles. Ce qui arrive de plus en plus souvent. Ce dialogue, au premier trimestre, permet aux émetteurs d’expliquer leurs problématiques propres et de cerner les attentes des investisseurs avant la tenue du conseil qui fixera l’ordre du jour. Il est ensuite trop difficile de modifier une résolution litigieuse.

Dans les prochains jours, nous allons envoyer aux sociétés notre politique de vote, qui servira de base de dialogue. Des émetteurs ont déjà pris les devants : une bonne pratique systématique pour certains ; une manière de réagir à une résolution rejetée l’an dernier, ou un moyen de sonder le marché sur une problématique particulière, pour d’autres.

Si les entreprises ne réagissent pas à notre courrier, nous n’insistons pas. Nous les préviendrons si nous avons l’intention de voter contre une résolution.

« Les gestions votent moins aveuglément qu’il y a dix ans »

En quoi l’opinion des proxys influe sur votre vote ?

Les proxys sont là pour nous aider dans notre travail. Leurs recommandations sont peu importantes pour nous, car nous regardons nous-mêmes chaque assemblée de société où nous sommes actionnaires. En revanche, l’influence des proxys est très forte sur les investisseurs étrangers qui votent en France, notamment sur les conventions règlementées, une spécificité française.

Globalement, nous allons vers une professionnalisation des processus de vote. Les gestions votent moins aveuglément qu’il y a dix ans. Traditionnellement, les investisseurs américains votent sous la contrainte règlementaire plus que par intérêt pour la société, et délègue ce travail à leur proxy. En Europe, les investisseurs sont plus réactifs et mettent en place des équipes pour dialoguer avec les émetteurs.

« Nous voulons une explication approfondie sur les enjeux de la structure de rémunération »

La préparation du say on pay est-elle différente selon les pays ?

Les pratiques évoluent en fonction des exigences nationales. En Allemagne, aux Pays-Bas et en Scandinavie, le vote, contraignant, concerne la politique future de rémunération. En France et aux Etats-Unis, le vote, consultatif, porte sur les rémunérations déjà versées. Le système britannique mêle ces deux régimes. La France a pour spécificité d’avoir un vote par mandataire social, alors que partout ailleurs le vote traite de la rémunération de l’ensemble du top management. Les discussions concernent encore trop souvent les rémunérations passées et non le futur.

Après deux années de rodage du say on pay en France et maintenant que la compréhension et la transparence sont en place, nous voulons une explication approfondie sur les enjeux de la structure de rémunération, et sur le choix des critères de performance.

© Gérard Uféras BNPPARIBAS BERGERE 09_12_15

Où se trouvent les meilleures pratiques ?

En matière de transparence du say on pay les britanniques sont exemplaires (mais pas sur les montants !) En France, Legrand devrait servir de modèle pour les autres émetteurs.

Pour améliorer ces pratiques, nous militons pour un dialogue avec les administrateurs indépendants, notamment avec l’administrateur référent. Avec eux, nous pouvons aborder plus facilement les questions de rémunération et de succession du directeur général, et les hypothèses de conflits d’intérêt. C’est une pratique gagnant/gagnant. Nous n’avons pas à passer par des intermédiaires, et les administrateurs prennent conscience de l’enjeu de ce dialogue.

« Nous aimerions que toutes les informations soient regroupées sous une même rubrique »

La présentation actuelle des différents documents répond-elle à vos attentes ?

Nous nous félicitons que les documents soient disponibles de plus en plus en amont des AG. Mais ils sont encore trop nombreux. Nous aimerions que toutes les informations intéressant l’actionnaire, notamment les éléments sur la rémunération, soient regroupées sous une même rubrique, afin de nous éviter le jeu de piste dans les notes de bas de page.

Quelles seront les grandes thématiques des AG 2016 ?

Le vote de la loi Macron sur les actions gratuites devraient pousser la plupart des sociétés à présenter une résolution, les plans anciens ne bénéficiant pas des nouvelles conditions fiscales plus avantageuses. Si la loi Macron permet des plans de courte durée, nous voterons contre. Nous demandons que les conditions de performance soient mesurées sur trois ans afin d’établir une rémunération long terme.

Les AG devraient aussi se pencher sur les nouveaux régimes de retraite complémentaires.

Propos recueillis par Thomas Fenin


Pour approfondir les meilleures pratiques favorisant le vote de vos résolutions, retrouvez Michael Herskovich, Labrador et d’autres intervenants experts de la gouvernance le 12 janvier prochain au petit déjeuner du Cliff.

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2019-04-20T14:32:46+02:00