AFEP-MEDEF : un tour de vis sur les rémunérations

Rattrapés par la loi et par les récentes affaires de cessions d’actifs et de rémunérations, l’Afep et le Medef ont dû procéder à une nouvelle révision de leur code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées.

Les retraites chapeau au peigne fin

En premier lieu, le code a dû intégrer les mesures instaurées par la loi Macron cet été sur les régimes de retraite supplémentaire. Dans son nouvel article 225-42-1 le code de commerce a posé des conditions plus exigeantes que celles recommandées par le patronat. Désormais, ces retraites-chapeau ne peuvent plus être totalement discrétionnaires et sont soumises à des conditions de performance, définies et vérifiées par le conseil d’administration ou de surveillance. Comme auparavant le rapport du conseil d’administration ou du directoire doit mentionner ces engagements de retraite, mais il doit en plus préciser maintenant les modalités précises de détermination, donner une estimation du montant des rentes à verser, et le montant des charges afférentes pour l’entreprise. Le législateur a voulu ainsi permettre à l’actionnaire d’avoir tous les éléments en main avant de se prononcer sur cette retraite-chapeau.

En outre, les droits à cette retraite sont fortement revus à la baisse. La hausse des droits est maintenant limitée à 3% par an de la rémunération annuelle du bénéficiaire, alors que le code Afep-Medef avait fixé un seuil à 5%. Autrement dit, au bout de dix années de présence dans la société, un dirigeant aura droit à une retraite de chapeau de 30% de sa rémunération annuelle, contre 50% théoriquement avant la loi Macron. En effet, aujourd’hui comme hier, le code plafonne cette retraite chapeau à 45% du revenu de référence (fixe + variable).

Un vote consultatif sur la cession de la moitié des actifs

En second lieu, comme ils s’ y étaient engagés, l’Afep et le Medef viennent d’introduire dans le code le principe d’une consultation des actionnaires lors d’une cession (en une ou plusieurs opérations) portant sur au moins la moitié des actifs de la société. Dans les toutes prochaines semaines le guide d’application du code précisera les critères permettant de déterminer si le seuil de la moitié des actifs est atteint. Un suspense tout relatif ! Le code devrait s’appuyer sur les recommandations du groupe de travail de l’AMF du printemps dernier proposant plusieurs ratios financiers.

Ce vote, à la majorité simple, n’est que consultatif. Toutefois, si l’assemblée générale émet un avis négatif, le conseil se réunit « dans les meilleurs délais » et publie immédiatement un communiqué sur les suites qu’elle entend donner à l’opération. C’est exactement la même procédure qu’en cas de vote négatif sur le « say on pay ». Avant de proposer cette cession d’actifs au vote de l’assemblée générale, le code précise que le conseil doit veiller à identifier et à encadrer les éventuels conflits d’intérêts. Il recommande notamment que le conseil institue un comité ad hoc composé d’au moins deux tiers d’administrateurs indépendants et excluant les dirigeants mandataires sociaux.

Révision approfondie du code en 2016

Après ce toilettage de novembre 2015, l’Afep et le Medef promettent une révision approfondie du code pour 2016. Elle concernera de nombreux chapitres, et portera prioritairement sur les rémunérations des dirigeants. Une nouvelle fois ! Le patronat veut tenir compte de l’évolution des pratiques en s’appuyant à la fois sur les interprétations du Haut comité de gouvernement d’entreprise et sur les nombreuses pistes de réflexion que vient de lui adresser l’AMF. Pas question cette fois-ci de se faire doubler par le Parlement ! D’ailleurs, les acteurs de la Place auront aussi leur mot à dire, puisque l’Afep-Medef promet de soumettre cette révision du code à consultation auprès des parties prenantes.

Thomas Fenin

Quelle note donneriez-vous à ce billet ?

Seules 5 étoiles valorisent le travail de nos équipes

Note de ce billet : 0 / 5. Nombre de notes : 0

Aucun vote pour l'instant ! Soyez le premier à noter ce billet.

Cet article vous a intéressé ?

Abonnez-vous à notre page Linkedin pour ne plus rien manquer !

Cela ne correspond pas à nos standards de qualité.

Que pourrions-nous améliorer ?

Afin d'analyser l'origine du problème, pouvez-vous nous en dire plus ?

2019-04-20T14:32:47+02:00